為解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾等問題，四川雙馬(000935)今年6月公告，擬徹底將水泥主營(yíng)業(yè)務(wù)剝離。但隨著"錯(cuò)峰生產(chǎn)"等多項(xiàng)限產(chǎn)措施的落實(shí)，水泥行業(yè)的供需關(guān)系得到改善，2017年上半年四川雙馬營(yíng)業(yè)收入及凈利潤(rùn)均實(shí)現(xiàn)大幅增長(zhǎng)。(證券時(shí)報(bào))

  為解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾等問題，四川雙馬(000935)今年6月公告，擬徹底將水泥主營(yíng)業(yè)務(wù)剝離。

  但隨著"錯(cuò)峰生產(chǎn)"等多項(xiàng)限產(chǎn)措施的落實(shí)，水泥行業(yè)的供需關(guān)系得到改善，2017年上半年四川雙馬營(yíng)業(yè)收入及凈利潤(rùn)均實(shí)現(xiàn)大幅增長(zhǎng)。

  由此，四川雙馬9月10日晚間披露終止籌劃此次重大資產(chǎn)出售。對(duì)此，四川雙馬方面對(duì)證券時(shí)報(bào)·e公司記者表示，此舉不影響公司產(chǎn)業(yè)布局規(guī)劃的持續(xù)推進(jìn)。

水泥行業(yè)量?jī)r(jià)提升

  今年6月，四川雙馬曾披露，將把與水泥相關(guān)的業(yè)務(wù)資產(chǎn)出售給拉豪(四川)企業(yè)管理有限公司(下稱"拉豪企業(yè)")，后者是四川雙馬原控股股東的一致行動(dòng)人拉法基瑞安(四川)投資有限公司的全資子公司，交易對(duì)價(jià)28億元。目前四川雙馬主業(yè)即為水泥及制品的生產(chǎn)銷售，此次資產(chǎn)出售意味著四川雙馬將徹底剝離主營(yíng)業(yè)務(wù)。

  有市場(chǎng)人士指出，四川雙馬整個(gè)交易大體可分為三個(gè)階段:第一階段是從2016年7月公布股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議至同年11月完成控股權(quán)轉(zhuǎn)讓，主要解決了四川雙馬原大股東解除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾、完成歷史對(duì)賭的業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)葐栴};接下來，從2016年底控股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成到現(xiàn)在水泥資產(chǎn)置出則是第二階段，這個(gè)階段新老股東和上市公司主要聚焦于保障水泥資產(chǎn)順利置出;第三階段即資產(chǎn)注入。

  但經(jīng)過3個(gè)月的等待之后，四川雙馬9月10日晚間決定終止籌劃重大資產(chǎn)出售。

  據(jù)業(yè)內(nèi)人士分析，四川雙馬所謂的"市場(chǎng)環(huán)境變化"可能是指水泥行業(yè)基本面的趨勢(shì)性變化。2017年上半年，我國(guó)多個(gè)省份出臺(tái)了包括"錯(cuò)峰生產(chǎn)"內(nèi)的多項(xiàng)限產(chǎn)措施，市場(chǎng)的供需關(guān)系得到改善，水泥銷售價(jià)格和銷售量雙增長(zhǎng)。

  證券時(shí)報(bào)·e公司記者注意到，2017上半年四川雙馬經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)搶眼，完成營(yíng)業(yè)收入12.41億元，同比增長(zhǎng)24%;實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)5003萬元，同比增長(zhǎng)214.68%。同時(shí)，水泥行業(yè)庫存水平大幅低于2016年，價(jià)格和盈利快速回升。

  除四川雙馬外，近期多家水泥上市公司披露的半年報(bào)均顯示，業(yè)績(jī)出現(xiàn)較大幅度增長(zhǎng)。其中，上峰水泥實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為2.62億元，同比增長(zhǎng)490.34%;塔牌集團(tuán)實(shí)現(xiàn)凈利3.1億元，同比增長(zhǎng)182%;寧夏建材實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.13億元，去年同期則虧損4133.88萬元;天山股份凈利潤(rùn)2550.73萬元，上年同期虧損1.04億元。

  從A股來看，隨著行業(yè)景氣度持續(xù)回升，上市公司終止資產(chǎn)出售案例并不少見。此前，*ST華菱原計(jì)劃剝離鋼鐵資產(chǎn)，并置入證券、信托、保險(xiǎn)等金融及節(jié)能發(fā)電資產(chǎn)。但隨著鋼鐵行業(yè)整體趨好，*ST華菱上半年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)9.56億元，而擬注入的金融性資產(chǎn)發(fā)生虧損。由此，該公司果斷終止重組，其復(fù)牌后股價(jià)大幅上漲，短短40個(gè)交易日股價(jià)已經(jīng)翻倍。

監(jiān)管趨嚴(yán)順勢(shì)終止

  除行業(yè)復(fù)蘇原因外，四川雙馬給出的終止重組另一個(gè)原因"政策發(fā)生變化"則耐人尋味，近兩個(gè)月內(nèi)包括洲際油氣、碩貝德、西部礦業(yè)等多家上市公司已宣布終止重大資產(chǎn)重組。

  今年3月，證監(jiān)會(huì)發(fā)言人鄧舸曾表示，上市公司在很短時(shí)間內(nèi)不僅變更了實(shí)際控制人，還對(duì)原主業(yè)作了重大調(diào)整，在控制權(quán)穩(wěn)定、持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力等方面存在重大不確定性，比典型的重組上市更復(fù)雜多變，需要從嚴(yán)監(jiān)管。

  針對(duì)此情況，一家券商投行人士分析，除了資本市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生重大變化的原因，終止重組或與監(jiān)管政策趨嚴(yán)有較大關(guān)系，四川雙馬此次宣布終止資產(chǎn)置出應(yīng)是順應(yīng)監(jiān)管形勢(shì)的結(jié)果。今年下半年以來，監(jiān)管部門頻頻喊話強(qiáng)調(diào)并購(gòu)重組對(duì)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的積極意義，且近來有些被"凍結(jié)"的重組方案重新破冰，但總體而言"嚴(yán)監(jiān)管、防風(fēng)險(xiǎn)"的高壓態(tài)勢(shì)仍在延續(xù)。

  就在前段時(shí)間，由于市場(chǎng)上出現(xiàn)了一些"保殼式重組"、"清殼式重組"，為避免市場(chǎng)上出現(xiàn)無主營(yíng)業(yè)務(wù)的純現(xiàn)金公司，監(jiān)管政策進(jìn)一步收緊。對(duì)于重組的特定階段出現(xiàn)大部分資產(chǎn)成為現(xiàn)金的情形，監(jiān)管和市場(chǎng)都無法判斷下一步重組是否能夠完成，為控制風(fēng)險(xiǎn)和保護(hù)投資者權(quán)益，一律采取了從嚴(yán)監(jiān)管的措施。

  回溯到兩年前，兩大水泥巨頭完成合并形成拉法基-豪瑞集團(tuán)，擁有了兩家A股上市公司的控股權(quán)(即四川雙馬和華新水泥)。由此，為解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題和整合集團(tuán)資源，出售一家公司勢(shì)在必行。

  在此背景之下，美國(guó)國(guó)際數(shù)據(jù)集團(tuán)(IDG)合伙人林棟梁等創(chuàng)辦的實(shí)體企業(yè)及IDG的人民幣基金聯(lián)手接盤四川雙馬，受讓價(jià)格按照成熟市場(chǎng)的慣例，以大約15%的控制權(quán)溢價(jià)完成了股權(quán)轉(zhuǎn)讓，水泥資產(chǎn)的出售選擇權(quán)是當(dāng)時(shí)整個(gè)交易的組成部分。

  在整個(gè)交易完成后，新的大股東獲得出售資產(chǎn)而來的28億現(xiàn)金對(duì)價(jià)，原控股集團(tuán)得以完成水泥資產(chǎn)在中國(guó)境內(nèi)的整合。同時(shí)，四川雙馬獲得真金白銀的對(duì)價(jià)后，將利于其陸續(xù)展開對(duì)符合條件的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的收購(gòu)。此次重組方案，對(duì)新老股東、上市公司及中小投資者來說，是一個(gè)多贏解決方案，從操作手法來看也符合行業(yè)交易慣例。

  據(jù)一位熟知四川雙馬的人士對(duì)證券時(shí)報(bào)·e公司記者表示，四川雙馬此次終止資產(chǎn)出售，正是在加強(qiáng)監(jiān)管的大時(shí)代、大背景下作出的理性選擇。盡管目前終止資產(chǎn)收購(gòu)，但考慮到大股東及其關(guān)聯(lián)方控股比例較高，無論從大股東的背景還是基于已經(jīng)完成的控股權(quán)收購(gòu)來判斷，仍將持續(xù)幫助上市公司發(fā)展新的業(yè)務(wù)。

  此外，在終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)同時(shí)，四川雙馬還發(fā)布公告披露，其大股東擬以不高于30元/股的價(jià)格，在3個(gè)月內(nèi)斥資1億元增持。

投資布局動(dòng)作頻繁

  面對(duì)現(xiàn)狀，投資者更為關(guān)心的問題則是，四川雙馬在繼續(xù)經(jīng)營(yíng)水泥業(yè)務(wù)的同時(shí)如何布局未來?

  證券時(shí)報(bào)·e公司記者注意到，過去7個(gè)月，四川雙馬投資布局動(dòng)作頻繁，未來發(fā)展脈絡(luò)似乎已經(jīng)逐步進(jìn)行鋪墊。2017年6月，四川雙馬擬出資2320萬元通過受讓股權(quán)并增資的方式收購(gòu)北京國(guó)奧越野足球俱樂部有限公司46.4%的股權(quán)。上述公告發(fā)出后立即引起眾媒體關(guān)注，市場(chǎng)普遍認(rèn)為考慮到四川雙馬大股東的背景和實(shí)力，水泥資產(chǎn)出售前的這項(xiàng)收購(gòu)應(yīng)該只是一道"開胃菜"，后續(xù)的資本運(yùn)作手筆將更大。

  果然，四川雙馬7月14日發(fā)布重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告，透露了下一步資產(chǎn)收購(gòu)的計(jì)劃。據(jù)公告稱，四川雙馬在籌劃收購(gòu)資產(chǎn)進(jìn)行戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，該資產(chǎn)收購(gòu)事項(xiàng)可能構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，擬購(gòu)買的標(biāo)的資產(chǎn)主要從事文體旅游等相關(guān)業(yè)務(wù)。

   另一條線索，四川雙馬2017年7月、8月連續(xù)發(fā)布兩份公告，大手筆成立兩只產(chǎn)業(yè)投資基金。四川雙馬表示，基金投資旨在持續(xù)提升上市公司的盈利能力，選擇優(yōu)質(zhì)的實(shí)體經(jīng)濟(jì)企業(yè)進(jìn)行投資和經(jīng)營(yíng)管理，為其業(yè)務(wù)不斷培養(yǎng)新的增長(zhǎng)點(diǎn)。

   實(shí)際上，上市公司設(shè)立基金近年來比較普遍，但四川雙馬設(shè)立基金卻與眾不同。有市場(chǎng)人士分析，控股方IDG資本具有雄厚的基金管理經(jīng)驗(yàn)，作為股東又可以借助上市公司平臺(tái)，后續(xù)培養(yǎng)和發(fā)展一些資產(chǎn)的預(yù)期仍會(huì)存在。

   證券時(shí)報(bào)·e公司記者統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，最近兩年已有上百家上市公司設(shè)立基金的公告，但大部分基金規(guī)模在2億至20億元之間。據(jù)四川雙馬披露，此次參投的兩只基金規(guī)模極大，第一只基金50億元初次認(rèn)繳規(guī)模和100億元總規(guī)模，第二只基金80億元初步認(rèn)繳，保守估計(jì)第二只基金目標(biāo)規(guī)模100億元，兩只合計(jì)200億元。

    此外，四川雙馬的一、二級(jí)子公司作為基金管理公司和普通合伙人，由此將獲得不菲的管理費(fèi)收入和未來的績(jī)效提成。業(yè)內(nèi)人士分析，如果按照兩只基金200億元規(guī)模來計(jì)算，考慮到2%的管理費(fèi)，四川雙馬將獲得4億稅前利潤(rùn)。