我們發(fā)現(xiàn)，在控制權糾紛現(xiàn)象背后可能并非一些媒體和公眾理解的“野蠻人入侵”問題，恰恰相反，而是一個頗具典型性的“中國式內(nèi)部人控制問題”。

  4月初，山水水泥大股東和董事會部分成員強行進入其在山東濟南的內(nèi)地營運主體山水集團總部事件，引發(fā)媒體廣泛關注。印象中，該公司發(fā)生上述事件并不是第一次。數(shù)年前，同樣來自山水水泥的部分職工股東試圖強行進入山水集團濟南總部，后來在當?shù)卣膮f(xié)調(diào)下，最終“和平”入住。為什么股東進入自己的公司還需要“強行進入”？而且在短短的幾年內(nèi)就發(fā)生了兩次“強行進入”？

  鑒于雙方控制權之爭的事實和部分股東強行進入的“野蠻”行徑，使一些媒體和公眾猜測，這次發(fā)生在山水水泥的“強行進入”事件是否是前一段風行中國資本市場野蠻人入侵的“升級版本”：這些門外的“野蠻人”不僅“股權入侵”，而且還“肉體入侵”？

  對于這一問題的回答，需要對一段時間以來發(fā)生在山水水泥的系列控制權糾紛進行歷史的考察。我們發(fā)現(xiàn)，在控制權糾紛現(xiàn)象背后可能并非一些媒體和公眾理解的“野蠻人入侵”問題，恰恰相反，而是一個頗具典型性的“中國式內(nèi)部人控制問題”。

  在中國，一些上市公司有時并非由于股權高度分散和股權激勵下的經(jīng)理人持有足夠高的股份，以至于外部接管很難撼動其實際控制地位，但依然存在董事長或經(jīng)理人實際權力超過其責任承擔能力的“內(nèi)部人控制問題”。例如，在山水水泥控制權紛爭中，山水集團副董事長宓敬田不僅拒不接受山水水泥董事會做出的解聘決議，甚至解除了中國山水任命的財務總監(jiān)等四名骨干干部的職務。這一現(xiàn)象的出現(xiàn)一定程度與中國資本市場制度背景下特殊的社會、歷史、文化和利益等原因有關。我們把這一現(xiàn)象概括為“中國式內(nèi)部人控制”問題。

  山水水泥事實上就是這樣一個典型的“中國式內(nèi)部人控制”例子。

  首先，持股比例并不高的張才奎成為山水水泥的實際控制人與他是公司歷史上的功臣有關。連續(xù)虧損13年的山東水泥試驗廠，在創(chuàng)始人張才奎帶領下，逐步發(fā)展成為在香港上市，全國各地有超過100多家分公司，一度全國排名前四的水泥企業(yè)。可以說，在一定意義上，沒有張才奎就沒有今天的山水水泥。在改革開放以來現(xiàn)代企業(yè)并不太長的發(fā)展歷程中，幾乎每一個成功的企業(yè)背后幾乎都有一個張才奎式的企業(yè)家，并成為這一企業(yè)的靈魂和核心人物。這構成在中國一些公司形成中國式內(nèi)部人控制問題中十分重要和獨特的歷史因素。

  其次，中國式內(nèi)部人控制的形成還有賴于廣泛的社會連接和政治關聯(lián)，這同樣是中國很多公司形成中國式內(nèi)部人控制問題的重要因素。在山水水泥的案例中，當張才奎父子的實際控制人地位受到挑戰(zhàn)時，張氏父子請中國建材和亞洲水泥來做“白衣騎士”，一定程度與張才奎在業(yè)界廣泛的人脈不無關系。在整個圍繞張氏父子退股的控制權紛爭中，當?shù)卣畷崦恋膽B(tài)度同樣耐人尋味。根據(jù)相關媒體的報道，子公司的公司章程修改在并未獲得上市公司董事會和股東大會批準的情況下，居然在當?shù)卣嚓P部門的認同下“生效”，成為引發(fā)后續(xù)控制權紛爭的導火索。山水集團公章在被“非法盜用”后，重新申領，居然被當?shù)卣嚓P部門以“涉及股權之爭”而不予受理。